NOTULEN ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS (AVA)
Datum : 28 juni 2018
Plaats : Van der Valk Hotel Zwolle
Raad van Bestuur : dhr. M.G.J. Logtenberg (Voorzitter, niet-uitvoerend bestuurder), dhr. R.A.J. van Riele (uitvoerend bestuurder), dhr. J.W.R. Klomp
(uitvoerend bestuurder), dhr. J.P.B. Verheijen (uitvoerend
bestuurder).
Agenda:
- Opening
- Mededelingen
- Notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 29 december 2017 (ter bespreking)
- Benoeming externe accountant
- Jaarverslag
- Verslag Raad van Bestuur over het boekjaar 2017
- Verslag hoofdlijnen Corporate Governance
- Bespreking remuneratiebeleid 2017
- Verslag Raad van Commissarissen over het boekjaar 2017
- Vaststellen jaarrekening over het boekjaar 2017
- Dividend
- Décharge
- Décharge leden Raad van Bestuur
- Décharge lid Raad van Commissarissen
- Machtiging tot:
- Uitgifte van aandelen
- Beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen
- Machtiging tot inkoop van aandelen
- Rondvraag
- Sluiting
De heer M.G.J. Logtenberg treedt op als voorzitter van deze AVA en zal in het hierna volgende als Voorzitter aangeduid worden. De notulen zullen niet berusten op een typoscript van de gesproken tekst.
- Opening
De Voorzitter opent de vergadering en heet alle aanwezigen welkom op deze AVA. De Voorzitter meldt de agendapunten waarover gestemd zal gaan worden:
- de benoeming van de externe accountant;
- het vaststellen van de jaarrekening;
- het verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Bestuur;
- het verlenen van décharge aan het lid van de Raad van Commissarissen;
- de machtiging tot uitgifte aandelen;
Pagina 1 van 20 AVA-28-06-2018
- de machtiging tot beperking en uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen; - de machtiging tot inkoop van eigen aandelen.
- Mededelingen
De Voorzitter gaat over tot het doornemen van enkele formaliteiten. De Voorzitter meldt dat hij namens de DGB Group N.V. (hierna: DGB Group) als Voorzitter van de Raad van Bestuur aanwezig is. Tevens meldt de Voorzitter dat de uitvoerende bestuursleden, de heren R.A.J. van Riele, J.P.B. Verheijen en J.W.R. Klomp aanwezig zijn. Daarnaast zijn namens de vennootschap aanwezig mw. K.C. Henckel, juridisch adviseur en de heer E. Vrielink, IFRS-specialist. De Voorzitter meldt tevens dat de heren J.S. Visch en W. Belt aanwezig zijn namens accon avm controlepraktijk B.V. (hierna: Accon)
De Voorzitter stelt vast dat de oproeping van de vergadering rechtsgeldig heeft plaatsgevonden en is geschiedt in overeenstemming met de wet en statuten door aankondiging via de website van DGB Group. De Voorzitter meldt dat de vergaderdocumenten beschikbaar zijn gesteld via de website van DGB Group en op het hoofdkantoor ter inzage liggen. De Voorzitter stelt vast dat de vergadering rechtsgeldige beslissingen kan nemen en dat er door de aandeelhouders geen agendapunten zijn aangedragen.
De Voorzitter verzoekt de vergadering de mobiele telefoons op stil te zetten en geen foto’s, geluidsopnamen en/of filmopnamen te maken. De Voorzitter stelt vast dat de voertaal van de vergadering Nederlands is. De Voorzitter meldt dat van de vergadering een bandopname wordt gemaakt ten behoeve van de notulen, die overeenkomstig de statuten worden vastgesteld en getekend worden door de Voorzitter en de notulist van deze vergadering, mw. A.R. Bergman.
De Voorzitter geeft aan dat er per agendapunt na afloop van de presentatie of toelichting gelegenheid zal zijn tot het stellen van vragen. Om ervoor te zorgen dat eenieder aan bod komt, heeft iedere aandeelhouder per agendapunt de gelegenheid tot het stellen van drie vragen. De Voorzitter verzoekt de aanwezigen vriendelijk om, wanneer zij het woord krijgen, duidelijk hun naam en indien van toepassing, de naam van de aandeelhouder die zij vertegenwoordigen, uit te spreken opdat de notulist dit correct in de notulen kan verwerken. Tevens verzoekt de Voorzitter de aanwezigen om vragen en/of opmerkingen kort en bondig te formuleren zodat eenieder die dat wenst aan bod kan komen.
De Voorzitter meldt dat de agendapunten waarover gestemd kan worden, de agendapunten 4, 5e, 7a, 7b, 8a, 8b en 9 zijn en dat stemming handmatig zal geschieden.
Tot slot doet de Voorzitter nog enkele formele mededelingen:
- de Voorzitter meldt dat het geplaatste kapitaal per registratiedatum bestond uit 7.500.000 gewone aandelen;
- de Voorzitter meldt dat er geen preferente aandelen zijn uitgegeven.
De Voorzitter stelt vast dat er maximaal 7.500.000 stemmen uitgebracht kunnen worden. De Voorzitter meldt dat er thans 4.052.175 aandelen in de notering aan Euronext opgenomen zijn. Dit is ongeveer 54% van het geplaatste kapitaal.
De Voorzitter meldt dat van de in totaal 3.512.133 voor de vergadering aangemelde aandelen 3.510.909 aandelen ter vergadering vertegenwoordigd zijn.
Pagina 2 van 20 AVA-28-06-2018
De heer J.C. Abrahamse merkt op dat er een verschil bestaat tussen het geplaatst kapitaal en het aantal aan Euronext genoteerde aandelen. Hij vraagt zich af in wiens handen de overige aandelen zijn. De Voorzitter geeft aan dat die aandelen in zijn handen zijn en dat deze niet zijn opgenomen in de notering aan Euronext.
De Voorzitter stelt vast dat dit agendapunt afgesloten is en stelt voor over te gaan tot het volgende agendapunt: het bespreken van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 29 december 2017.
- Notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 29 december 2017 De Voorzitter meldt dat de notulen van de BAVA d.d. 29 december 2017 zijn vastgesteld en gepubliceerd op de website van de DGB Group. De Voorzitter meldt dat opmerkingen met betrekking tot de notulen overeenkomstig de bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code uiterlijk 8 april 2018 aan de vennootschap kenbaar gemaakt dienden te worden. De Voorzitter meldt dat dergelijke opmerkingen niet door de vennootschap zijn ontvangen.
De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn met betrekking tot de notulen van de BAVA d.d. 29 december 2017, sluit dit agendapunt af en gaat door naar het volgende agendapunt: de benoeming van de externe accountant.
- Benoeming externe accountant
De Voorzitter geeft aan dat de benoeming van de externe accountant overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek voorgelegd dient te worden aan de algemene vergadering. De Voorzitter meldt dat hij, als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur, voorstelt om Accon te benoemen als externe accountant voor een periode van twee jaar, dat wil zeggen de boekjaren 2017 en 2018. Tevens meldt de Voorzitter dat de door hem gedane aanbeveling niet is beïnvloed door enige derde partij.
De Voorzitter geeft aan dat tijdens gesprekken is gebleken dat Accon als accountantsorganisatie goed aansluit bij de vennootschap. De Voorzitter meldt dat de Raad van Commissarissen in 2017 geen andere accountantsorganisatie met een OOB-vergunning bereid heeft gevonden om de jaarrekening van 2017 te controleren. Gezien deze beperking in het aantal beschikbare accountantsorganisatie heeft de Raad van Commissarissen Accon gevraagd om de controle van de jaarrekening, voor het boekjaar 2017, op zich te nemen.
Vervolgens kenmerkt de Voorzitter de samenwerking met Accon als bijzonder prettig. Hij geeft aan dat tussen beide organisaties sprake was van een zogenaamde klik. Daarom heeft het, aldus de Voorzitter, de voorkeur van de vennootschap, in het bijzonder van de Voorzitter als niet-uitvoerend bestuurder, om Accon ook voor het boekjaar 2018 tot externe accountant van de vennootschap te benoemen. Ook voor 2018 geldt dat naast Accon, geen accountantsorganisatie met een OOB vergunning bereid is gevonden de jaarrekening te controleren.
De Voorzitter vraagt of er vragen zijn over de benoeming van de externe accountant.
De heer C.M.A. Stevense van Stichting Rechtsbescherming Beleggers vraagt waarom het voorstel tot benoeming van de externe accountant niet tevens ziet op boekjaar 2019.
Pagina 3 van 20 AVA-28-06-2018
De Voorzitter geeft aan dat een benoeming voor twee jaren gebruikelijk is.
De heer C.M.A. Stevense van Stichting Rechtsbescherming Beleggers merkt op, dat de benoeming van de externe accountant op dit moment achteraf plaatsvindt en dat de aandeelhouders er de voorkeur aan geven tijdens de vergadering ook de accountant voor 2019 te benoemen.
De Voorzitter geeft aan dat er vooralsnog geopteerd is voor een benoeming voor een periode van twee jaren, maar dat niettemin een lange termijn relatie met de accountant wordt beoogd.
De heer C.M.A. Stevense van Stichting Rechtsbescherming Beleggers geeft aan dat hij is geschrokken van de kosten van de externe accountant.
De Voorzitter geeft aan dat de in gemaakte kosten zien op de door Accon verrichte werkzaamheden, en de externe controle die daarop heeft plaatsgevonden. Daarnaast geeft de Voorzitter aan dat Accon een uitzonderlijke prestatie heeft geleverd. De in 2017 overgenomen vennootschappen waren tot aan de overname niet ingericht naar de vereisten die gepaard gaan met een beursnotering. De Voorzitter geeft aan dat er enorm veel werk is verzet, ook door de IFRS-specialist. De Voorzitter geeft aan de kosten in overeenstemming te vinden met de verrichtte werkzaamheden.
De heer J.S. Visch van Accon avm controlepraktijk B.V. vult aan:
Hij geeft aan dat de boekjaren 2016 en 2017 niet met elkaar te vergelijken zijn. In 2016 zaten er geen activiteiten in de vennootschap. De accountant hoeft in een dergelijk geval nauwelijks enige werkzaamheden te verrichten.
De heer C.M.A. Stevense van Stichting Rechtsbescherming Beleggers vraagt of het met ingang van komend jaar mogelijk is om de accountant voor het daaropvolgende jaar te benoemen.
De Voorzitter geeft aan dat het zeker zijn intentie is om dat te doen.
De heer R.A.J. van Riele vult aan:
Hij merkt op dat de samenwerking met Accon naar tevredenheid is verlopen en dat de vennootschap voornemens is om een lange termijn relatie met Accon aan te gaan.
De heer A.J.J. Broenink merkt op wantrouwig te worden van het feit dat geen andere accountantsorganisatie bereid is gevonden de jaarrekening te controleren. De heer Broenink geeft aan benieuwd te zijn naar de beweegredenen van deze accountantsorganisaties.
De Voorzitter geeft aan dat de huisaccountant, , gevraagd is te adviseren over de keuze voor een externe accountant. De huisaccountant heeft daartoe gesprekken gevoerd met diverse partijen /Waarschijnlijk speelde het feit dat de eerste gesprekken hieromtrent plaatsvonden in november 2017 alsmede de grootte van de vennootschap een rol bij de beslissing van deze accountantsorganisaties.
Pagina 4 van 20 AVA-28-06-2018
De heer R.A.J. van Riele vult aan:
Hij merkt op dat slechts een beperkt aantal accountantsorganisaties bevoegd zijn de jaarlijkse controle van een beursgenoteerde vennootschap uit te voeren. Daarnaast is DGB Group als beursgenoteerd bedrijf tamelijk klein in vergelijking met andere beursgenoteerde bedrijven. Waarschijnlijk is DGB Group voor de grotere accountantskantoren te klein.
De heer H. Rienks merkt op dat de heer J.S. Visch ook nog voor 2017 benoemt dient te worden. De heer Rienks vraagt zich af of de heer J.S. Visch wel bevoegd was de overeenkomst met DGB Group te tekenen, aangezien hij nog niet door de AVA is aangesteld als externe accountant.
De Voorzitter geeft aan niet te twijfelen aan de bevoegdheid van de heer J.S. Visch. Zoals eerder aangegeven heeft de Raad van Commissarissen Accon gevraagd om de controle van de jaarrekening, voor het boekjaar 2017, op zich te nemen. De AVA wordt thans gevraagd om deze keuze te bevestigen, zulks in overeenstemming met het bepaalde in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek.
De heer H. Rienks vraagt zich af hoe Accon de controle van het onderdeel dat gevestigd is in België heeft aangepakt. Dit vanwege het feit dat Accon niet mede in België gevestigd is.
De Voorzitter geeft aan dat de heer J.S. Visch hier op terug zal komen.
De heer H. Rienks vraagt zich af of het inderdaad zo is dat ten tijde van het familiebedrijf geen sprake was van een accountantsverklaring, zoals thans door de heer J.S. Visch is opgesteld.
De Voorzitter geeft aan dat een samenstellingsverklaring werd afgegeven. Dergelijke verklaringen worden nog altijd door de huisaccountant verstrekt. Vervolgens beoordeelt de IFRS-specialist of de Europese IFRS-regelgeving wordt nageleefd Daarna volgt de controle door Accon.
Tot slot vraagt de heer H. Rienks of de DGB Group zelf geen accountants in dienst dient te nemen. De Voorzitter geeft aan volop bezig te zijn met het aantrekken van de juiste mensen.
De Voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en stelt voor over te gaan tot stemming over de benoeming van de externe accountant. De Voorzitter stelt vast dat het voorstel tot benoeming van de externe accountant is aangenomen.
Het voorstel is aangenomen met 3.510.889 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 20 onthoudingen. De Voorzitter sluit dit agendapunt af en opent het volgende agendapunt: het jaarverslag.
- Het jaarverslag
De Voorzitter geeft aan dat de volgende onderwerpen onder dit agendapunt aan de orde zullen komen:
- het verslag van de Raad van Bestuur;
- de hoofdlijnen Corporate Governance;
- een bespreking van het remuneratiebeleid over 2017;
Pagina 5 van 20 AVA-28-06-2018
- het verslag van de Raad van Commissarissen; en
- het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2017.
De Voorzitter geeft aan aanvang te nemen met agendapunt 5a: het verslag van de Raad van Bestuur aan de orde is. De Voorzitter geeft het woord aan de heer R.A.J. van Riele, die het bestuursverslag zal bespreken en daarnaast een blik zal werpen op de toekomst van de vennootschap. Tot slot zal de heer R.A.J. van Riele nader ingaan op de vereisten voor de verwezenlijking van de behoudend progressieve begroting.
5.a. Het verslag van de Raad van Bestuur
De heer R.A.J. van Riele geeft kort de structuur van zijn presentatie weer. Allereerst zal hij ingaan op de stappen die de afgelopen jaren door de in 2017 overgenomen vennootschappen zijn genomen. Hierbij gaat het om de achtergrond van de genomen stappen. Vervolgens zal hij kort een blik werpen op het jaarverslag en de belangrijkste stappen en gebeurtenissen uit 2017, waarna hij de toekomstvisie van DGB Group uiteen zal zetten.
De heer R.A.J. van Riele geeft aan dat hij graag een aantal zaken wil bespreken vanuit het oogpunt van de in 2017 overgenomen ondernemingen (m.u.v. van Corilus Veterinary en haar dochteronderneming CV België). Deze ondernemingen vormden voorheen de familiebedrijven van dhr. Logtenberg, waarbinnen de heer R.A.J. van Riele een leidinggevende functie vervulde.
De heer van Riele geeft aan dat de familiebedrijven in de jaren vóór 2017 op verschillende vlakken behoorlijk waren gegroeid en dat deze groei destijds is behaald door autonome investering vanuit de cashflow van het bedrijf. De heer R.A.J. van Riele merkt op dat tot 2016 dan ook geen sprake was van bankschulden.
Voorts geeft de heer R.A.J. van Riele aan dat het management signaleerde dat (de gewenste) groei gepaard gaat met een steeds grotere behoefte aan groeifinanciering. Om marktkansen ten volle te kunnen benutten is in 2017 de stap genomen om deel uit te maken van een beursgenoteerde ondernemingsgroep.
De heer R.A.J. van Riele vat het boekjaar 2017 samen als strategisch gunstig, maar tegelijkertijd, financieel uitdagend. Strategisch gunstig door de genomen stappen:
- het inbrengen van de bedrijven die belangrijk zijn voor de toekomstvisie. Hierbij besteedt de heer R.A.J. van Riele in het bijzonder aandacht aan de ondernemingen die in het 3ekwartaal zijn ingebracht, zijnde Corilus Veterinary B.V. en DegroSolutions B.V. Hij acht deze ondernemingen van bijzonder belang bij het realiseren van de toekomstvisie van de ondernemingsgroep;
- de bestuurswijzigingen. Op 29 december 2017 hebben de aandeelhouders ingestemd met een wijziging van het bestuursmodel. R.A.J. van Riele merkt op dat de vennootschap daarmee een two-tier systeem heeft ingeruild voor een one-tier systeem. Vanaf 8 januari 2018 hanteert de vennootschap een zogenaamde one-tier board, waarin uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders tezamen zitting hebben. De heer R.A.J. van Riele besteedt vervolgens kort aandacht aan de benoeming van de heren J.W.R. Klomp en J.P.B. Verheijen. Zij maken vanaf 29 december 2017 deel uit van het bestuur van de vennootschap;
- de naamswijziging. Op 29 december 2017 hebben de aandeelhouders ingestemd met een naamswijziging van de vennootschap: van Verenigde Nederlandse Compagnie in DGB Group;
Pagina 6 van 20 AVA-28-06-2018
- tot slot kwalificeert de heer R.A.J. van Riele de vergroting van het maatschappelijk kapitaal, het omzetten van de boekhouding naar de IFRS-EU regels, het opzetten van een juridische afdeling t.b.v. de gehele ondernemingsgroepen het ontwikkelen van de software als strategisch gunstig
De financiële uitdaging is volgens de heer R.A.J. van Riele gelegen in het feit dat de vennootschap verlies heeft geleden De heer R.A.J. van Riele merkt op dat het bestuur de neerwaartse tendens, het afstevenen op een verlies van € 1.6 miljoen, heeft weten te doorbreken en heeft weten om te buigen naar een EBITDA winst van € 0.6 miljoen in het tweede kwartaal. Voorts merkt de heer R.A.J. van Riele op dat ook de brutomarge is gestegen in het tweede halfjaar, van € 1 miljoen naar € 2.2 miljoen. Tot slot geeft de heer R.A.J. van Riele aan in 2017 een bedrag ad. € 340.000,- aan overnamekosten, zijnde externe juridische kosten en due-diligencekosten, meegenomen diende te worden. De heer R.A.J. van Riele geeft aan dat zonder deze overnamekosten een kleine winst gepresenteerd had kunnen worden.
De heer R.A.J. van Riele leidt vervolgens een nieuw onderwerp in. Hij merkt op dat hij tijdens de BAVA d.d. 29 december 2017 een duurzame begroting en een behoudend progressieve begroting heeft getoond. Tijdens deze AVA zal dieper worden ingegaan op de behoudend progressieve begroting en de wijze waarop deze mogelijk gerealiseerd kan worden.
De heer R.A.J. van Riele bevestigt de financiële vooruitzichten voor 2018. Hij geeft aan dat de vennootschap op koers ligt voor het behalen van de in 2017 gepresenteerde duurzame begroting. De duurzame begroting ziet toe op een continuering van de bestaande bedrijfsprocessen. De behoudend progressieve begroting ziet op de situatie waarin de groeiplannen van DGB Group worden verwezenlijkt. De behoudend progressieve begroting ziet op de situatie waarin optimaal gebruik wordt gemaakt van de synergievoordelen binnen de DGB Group.
De heer R.A.J. van Riele geeft aan dat de toekomstvisie van de DGB Group inspeelt op een nieuwe fase van digitalisering, waarin moderne technologieën worden gecombineerd met klantgerichtheid; een combinatie van eigen producten voorzien van een nieuwe vorm van klantgerichtheid. De heer R.A.J. van Riele geeft aan dat DGB Group een vernieuwend dierplatform beoogt te presenteren en te ontwikkelen. Dit dierplatform zal de nieuwste software voor dierhouders verenigen. Het dierplatform zal eigen producten en diensten aanbieden en daarnaast als platform fungeren voor externe aanbieders van dier gerelateerde producten of diensten. Slimme oplossingen en klantgerichte technologie moeten het leven van de klant gemakkelijker maken.
De heer R.A.J. van Riele geeft vervolgens een nadere toelichting op het dierplatform. In het platform staat de dierhouder centraal. De heer R.A.J. van Riele geeft aan dat het platform is gericht op alle dierhouders in Nederland. De totale markt omvat potentieel 4.5 miljoen dierhouders, die belang hebben bij een dergelijk platform. De heer R.A.J. van Riele verwijst naar de powerpoint presentatie en noemt onder andere veehouders, overige diereigenaren, dierspeciaalzaken, dierenartsen en diergeneesmiddelenleveranciers. De heer R.A.J. van Riele geeft aan dat de vennootschap voornemens is om elke dierhouder in Nederland gebruik te laten maken van haar gespecialiseerde software.
De heer R.A.J. van Riele geeft aan dat het platform reeds ten dele bestaat en wordt benut door de klanten van de vennootschap. In de powerpoint presentatie wordt een voorbeeld gegeven van het huidige platform. Opgenomen is een zogenaamd dashboard van een willekeurige klant. De heer R.A.J. van Riele merkt op dat de vennootschap voornemens is hieraan meer software toe te voegen, waardoor een platform met unieke mogelijkheden en veel informatie voor dierhouders zal ontstaan.
Pagina 7 van 20 AVA-28-06-2018
De vennootschap beoogt een geringe bijdrage per dierhouder te vragen om zodoende zoveel mogelijk dierhouders aan het platform te binden. Dit vat hij samen met de slogan “De massa maakt de kassa”.
De heer R.A.J. van Riele merkt vervolgens op dat voor de landbouwhuisdieren rund, varken, schaap en konijn reeds databanken bestaan. Hierdoor is de ontwikkeling voor databanken bij de gezelschapsdieren ook ingezet. Thans is 80% van alle dierenartsenpraktijken gericht op landbouw- en huisdieren klant bij DGB Group. Deze zijn reeds aangesloten op het huidige platform. De heer R.A.J. van Riele geeft aan dat de naamsbekendheid in de agrarische sector, met name de veehouderij, dus reeds is opgebouwd.
Ter illustratie merkt de heer R.A.J. van Riele op dat een van de ondernemingen die deel uitmaken van DGB Group al jarenlang met succes een databank voor de registratie van diersoorten exploiteert. Deze onderneming bezit de kennis en de vaardigheden die nodig zijn voor de registratie van diersoorten; dit wordt ook door de overheid onderkent. Zo is vanuit de overheid bijvoorbeeld gevraagd om het opzetten van een registratie voor honden en paarden. Een goed registratiesysteem voor deze dieren ontbreekt op dit moment. Door deze informatie te integreren in het dierplatform wordt volgens de heer R.A.J. van Riele voldaan aan een behoefte uit de markt. Hij merkt op dat DGB Group wenst in te spelen op deze behoefte en de klant daarnaast wenst te voorzien van een ervaring die uitblinkt in gebruiksgemak. Iedere gebruiker van het platform kan dadelijk gebruik maken van een gepersonaliseerde portal, zijnde een specifiek op zijn situatie toegespitste omgeving. De bedoeling is dat het platform efficiëntiewinst en gebruiksgemak oplevert en de klant met enkele klikken veel zaken kan regelen.
De heer R.A.J. van Riele geeft vervolgens nog een voorbeeld. Hij verwijst naar een nieuwsbericht van vrijdag 22 juni 2018 waarin werd aangegeven dat veel boeren zich zorgen maken om de toekomst van het bedrijf vanwege steeds complexer wordende van wet- en regelgeving. Het dierplatform helpt de boeren middels een overzicht van wet- en regelgeving bij het verkrijgen van inzicht in de voor hen relevante regelgeving. Dit overzicht wordt voortdurend geüpdatet. Daarmee ontzorg je de boeren.
Terugkerend naar het dierplatform als geheel merkt de heer R.A.J. van Riele op dat de vennootschap voornemens is het dierplatform te voorzien van continue innovatie. Met een goede service en continue innovatie hoopt DGB Group het vertrouwen van de dierhouder te winnen, waardoor uiteindelijk ook voor de vennootschap resultaten zullen ontstaan. Met innovatie wordt gedoeld op de ontwikkeling van eigen software, maar ook op toevoeging van extern ontwikkelde software, verkregen door middel van overnames. Voor continue innovatie en ontwikkeling is kapitaal benodigd. De heer R.A.J. van Riele merkt op dat het aantrekken van kapitaal ook de reden is waarom de DGB Group bezig is met het opstellen van een prospectus. Het prospectus zal uiteindelijk ter goedkeuring worden voorgelegd aan de AFM.
De heer van Riele beëindigt zijn presentatie en vraagt of er naar aanleiding daarvan nog vragen zijn.
De heer A.J.J. Broenink vraagt zich af wat de voordelen van het platform zijn voor de varkenshouders, paardenhouders en de eigenaren van katten.
De heer J.P.B. Verheijen geeft aan dat in Nederland thans geen sprake is van centrale registratie van bijvoorbeeld medische dossiers. Daarnaast wordt nog steeds gebruik gemaakt
Pagina 8 van 20 AVA-28-06-2018
van papieren paspoorten enz., maar er is geen verbinding De DGB Group is werkt aan de ontwikkeling van een platform waarin alle voor de dierhouder relevante informatie en documentatie digitaal wordt aangeboden. Op deze wijze kunnen alle relevante documenten, zoals bijvoorbeeld een medisch dossier, bij iedere verplaatsing van het dier worden meegegeven.
Ter verduidelijk neemt de heer J.P.B. Verheijen een paardenconcours als voorbeeld. Hij geeft aan dat op dit moment gewerkt wordt met een papieren paspoort. Daarnaast geeft hij aan dat paarden momenteel door middel van een chip geïdentificeerd kunnen worden. Deze chips worden thans geregistreerd in acht of tien verschillende stamboeken. Door registratie in afzonderlijke stamboeken weet de Nederlandse overheid niet waar de paarden zich daadwerkelijk bevinden. Een digitaal overzicht met daarin alle gegevens van het paard zorgt voor een direct inzicht in het paard zelf, het paspoort, de inentingen en het medisch dossier. Daarmee kan het dierplatform bij een paardenconcours veel administratieve lasten wegnemen..
Mevrouw C. Keyl complimenteert de vennootschap met het werk dat in 2017 is verzet en vraagt zich af of zij als particuliere hondenbezitter baat zou hebben bij het dierplatform.
De heer J.P.B. Verheijen geeft aan dat de overheid wenst een complete registratie wenst te krijgen van honden, onder meer om de illegale hondenhandel tegen te gaan, maar ook om de zogenoemde ‘bijtgrage’ honden in beeld te hebben. In de huidige situatie is dat onmogelijk. Honden zijn over het algemeen wel gechipt, maar de registratie is onvoldoende geregeld. Voor de particuliere dierhouder heeft het platform bijvoorbeeld als voordeel dat bij de aankoop van een pup direct duidelijk is dat de hond geënt is. Ook de particuliere houder zou hierin het hondenpaspoort kunnen hebben staan. Dit geldt ook voor fokverenigingen.
De heer C.M.A. Stevense van Stichting Rechtsbescherming Beleggers begrijpt dat de DGB Group zich meer gaat richten op dieren en dierhouders en vraagt zich af hoe het in de toekomst met de energietak zal gaan.
De heer R.A.J. van Riele geeft aan dat de energietak een belangrijke markt is voor de DGB Group, zowel voor wat betreft het aantal klanten, als de bijdrage die de tak levert aan het jaarresultaat. Vanuit de energietak is reeds sprake van een relatie met heel veel agrarische bedrijven. De heer R.A.J. van Riele merkt vervolgens op dat de energiemarkt als zodanig een eindige markt betreft. Er zijn veel concurrenten, waardoor continue sprake is van strijd om een stukje markt. De heer R.A.J. van Riele geeft aan dat de DGB Group deze strijd uiteraard zal blijven voeren. Energie blijft dus een belangrijk onderdeel van de DGB Group en zal absoluut een onderdeel blijven van de DGB Group.
De heer C.M.A. Stevense van Stichting Rechtsbescherming Beleggers merkt op dat de energietak steeds belangrijker zal gaan worden met het oog op de problematiek rondom gas en de overschakeling naar andere vormen van energie.
De heer R.A.J. van Riele geeft aan dat de DGB Group de ontwikkelingen rond het gas heeft gesignaleerd en daarop inspeelt.
Pagina 9 van 20 AVA-28-06-2018
De Voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn, sluit dit agendapunt af en gaat door naar het volgende agendapunt, het verslag van de hoofdlijnen van de Corporate Governance.
5b. Verslag hoofdlijnen Corporate Governance.
De Voorzitter geeft aan dat het hoofdstuk betreffende de Corporate Governance en de naleving van de herziene Corporate Governance Code, overeenkomstig de aanbeveling van de Monitoring Commissie Corporate Governance , als afzonderlijk agendapunt besproken dienen te worden. De Voorzitter geeft het woord aan de juridisch adviseur, mevrouw mr.dr. K.C. Henckel, die een korte toelichting zal geven op dit het Corporate Governance verslag.
Mevrouw K.C. Henckel geeft aan dat een afzonderlijk hoofdstuk betreffende de Corporate Governance Code in het jaarverslag is opgenomen. Vanaf 1 januari 2018 is de Herziene Nederlandse Corporate Governance Code (2016) aangewezen als gedragscode genoemd in het Burgerlijk Wetboek. Dit heeft tot gevolg dat alle beursgenoteerde vennootschappen met ingang van het boekjaar 2017 verantwoording dienen af te leggen over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code. In het Corporate Governance hoofdstuk in het jaarverslag wordt dan ook in het bijzonder aandacht besteed aan de bepalingen van de herziene Nederlandse Corporate Governance Code.
Mevrouw K.C. Henckel gaat vervolgens over tot het benoemen van een aantal wijzigingen wijzigingen in de Corporate Governance Code ten opzichte van de Code uit 2008. Deze wijzigingen betreffen onder andere:
- het centraal stellen van lange termijn waardecreatie;
- introductie van de ondernemingscultuur;
- de verbreding van de accountantstoets.
Mevrouw K.C. Henckel geeft aan dat de Commissie van Manen geconstateerd heeft dat een bedrijfsmodel dat bovenal gericht is op het behalen van korte termijn winsten niet altijd bijdraagt aan goed bestuur. Vennootschappen zouden zich veeleer moeten richten op het creëren van lange termijn waarde voor de stakeholders (klanten, aandeelhouders, werknemers, enz.). Mevrouw K.C. Henckel dat in de herziene Corporate Governance Code meer nadruk is komen te liggen op het creëren van lange termijn waarde. Dit betekent dat het bestuur van de vennootschap oog moet hebben voor het ontwikkelen van strategische doelstellingen die gericht zijn op lange termijn waardecreatie. Hierbij dient het bestuur de belangen van stakeholders te wegen. De Raad van Commissarissen dient vervolgens toe te zien op de uitvoering van voornoemde strategische doelstellingen. Om lange termijn waarde te creëren dient er volgens de Commissie ook aandacht te zijn voor de ondernemingscultuur. Mevrouw K.C. Henckel licht toe dat het inzetten op een juiste ondernemingscultuur, waarbij het bestuur een voorbeeldfunctie vervult, en de consistente handhaving van deze ondernemingscultuur, uiteindelijk bijdraagt aan de lange termijn waardecreatie voor de vennootschap en de aandeelhouders. Een gezonden ondernemingscultuur faciliteert integer handelen en verkleint de kans op misstanden. In dit kader geeft mevrouw K.C. Henckel aan dat de DGB Group in 2017 een gedragscode heeft opgesteld voor alle werknemers van de onderneming, met inbegrip van het bestuur. In de gedragscode is vastgesteld hoe men zich integer dient te gedragen. Tevens reflecteert de gedragscode de waarden van de onderneming. Mevrouw K.C. Henckel geeft aan dat de gedragscode onder andere is gericht op de signalering en preventie van ongewenst gedrag en de wijze waarop de werknemer dient om te gaan met vertrouwelijke informatie. Mevrouw K.C. Henckel geeft aan dat in 2017 daarnaast is ingezet op het vaststellen van een ‘insider trading reglement’. Dit reglement ziet onder andere op het voorkomen van marktmisbruik en het ongeoorloofd prijsgeven van koersgevoelige informatie. Mevrouw K.C.
Pagina 10 van 20 AVA-28-06-2018
Henckel geeft aan dat het bestuur en de Raad van Commissarissen in 2017 een actief beleid hanteerden ter verbetering van de Corporate Governance van de vennootschap. Dat betekent dat voortdurend wordt ingezet op het verbeteren van de Corporate Governance.
Ten aanzien van de verbreding van de accountantstoets merkt mevrouw K.C. Henckel op dat de accountant een actieve toets , een zogenaamde verenigbaarheidstoets, dientuit te voeren op de naleving van de Corporate Governance Code en de verslaglegging daarvan.
Mevrouw K.C. Henckel gaat vervolgens over tot het bespreken van de Corporate Governance structuur van de vennootschap. Mevrouw K.C. Henckel geeft aan dat binnen de DGB Group sprake is van een monistisch bestuursmodel, uitmondend in een zogenaamde one-tier board. In dit bestuursmodel zijn de uitvoerende en de niet-uitvoerende bestuurders feitelijk vertegenwoordigd in één Raad. In een dergelijk model staat de toezichthoudende bestuurder (de niet-uitvoerende bestuurder) dichter op het bestuur en kan hij toezicht uitoefenen binnen het one-tier board.
Mevrouw K.C. Henckel geeft aan dat de Corporate Governance Code geen wetgeving behelst, maar een gedragscode is, waarnaar beursgenoteerde vennootschappen naar dienen te handelen. Dat maakt dat de Corporate Governance Code expliciet de ruimte laat tot afwijking van het daarin bepaalde. Mevrouw K.C. Henckel geeft hierbij aan dat de Corporate Governance Code het pas toe - leg uit principe hanteert. Dit betekent dat de vennootschap een specifieke bepaling van de Nederlandse Corporate Governance Code toepast, ofwel melding maakt van de wijze waarop is afgeweken van een bepaling, voorzien van een duidelijke motivering. Mevrouw K.C. Henckel geeft vervolgens aan dat de DGB Group op een aantal punten afwijkt van het bepaalde in de Nederlandse Corporate Governance Code. Mevrouw K.C. Henckel merkt op dat de toelichting op deze afwijkingen is opgenomen op pagina 37 en 38 van het jaarverslag en dat de afwijkingen onder andere zien op de speciale commissies die samengesteld dienen te worden uit de Raad van Commissarissen. Ter verduidelijking geeft mevrouw K.C. Henckel aan dat de Raad van Commissarissen uit meerdere personen dient te bestaan om daaruit een auditcommissie, een remuneratiecommissie of een selectie- en benoemingscommissie samen te kunnen stellen. Vanwege de grootte van de vennootschap, in het bijzonder de omvang van de Raad van Commissarissen, is het niet mogelijk om deze commissies aan te stellen. De rechten en verplichten die toekomen aan de verschillende commissies, komen daardoor toe aan de Raad van Commissarissen als geheel, thans de niet-uitvoerend bestuurder
De Voorzitter bedankt mevrouw K.C. Henckel voor haar korte toelichting, constateert dat er geen vragen zijn en sluit het agendapunt. Overgegaan wordt naar het volgende agendapunt: bespreking van het remuneratiebeleid over 2017.
5c. Bespreking van het remuneratiebeleid 2017.
De Voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen verantwoordelijk is voor de uitvoering van het beloningsbeleid en dat het beleid gericht is op het aantrekken, motiveren en behouden van gekwalificeerde leden van de Raad van Bestuur en op het bieden van een evenwichtige en competitieve beloning aan de Raad van Bestuur. De vennootschap streeft naar een drieledige samenstelling van de beloning: een vast jaarsalaris, een variabele beloning, afhankelijk van de prestaties van het bestuur en de verwezenlijking van operationele en strategische doelstellingen, pensioen en overige voorwaarden. De Voorzitter geeft aan dat de herziene Nederlandse Corporate Governance Code voorschrijft dat beursgenoteerde ondernemingen een toelichting geven op de verhouding tussen de beloningen van de leden van de Raad van Bestuur en die van een door de vennootschap vastgestelde representatieve referentiegroep. De Corporate Governance Code maakt
Pagina 11 van 20 AVA-28-06-2018
echter niet duidelijk waaruit de referentiegroep dient te bestaan en geeft niet aan op welke wijze de beloning moet worden vastgesteld of gemeten. De Voorzitter meldt dat de DGB Group als referentiegroep de medewerkers van de vennootschap heeft gekozen.
De heer C.M.A. Stevense van Stichting Rechtsbescherming Beleggers vraagt zich af hoeveel de top van de vennootschap meer mag verdienen dan het gemiddelde en of daar handvatten voor zijn.
De Voorzitter geeft aan dat er geen handvatten zijn voor het bepalen van de hoogte van de beloning van het bestuur. Er wordt gerefereerd aan de gemiddelde werknemer. De Voorzitter geeft aan dat de verhouding tussen de beloning van het bestuur en die van gemiddelde werknemer naar zijn mening correct is. Hierbij merkt de Voorzitter nog op dat de beloning van het bestuur openbaar is en als zodanig is opgenomen in het jaarverslag.
Vervolgens vraagt de heer C.M.A. Stevense van Stichting Rechtsbescherming Beleggers zich af of er een gewijzigd remuneratiebeleid is voor 2018.
De Voorzitter geeft aan dat er geen gewijzigd remuneratiebeleid is aangenomen voor 2018. Een mogelijke wijziging van het remuneratiebeleid zal pas aan de orde zijn in geval van een aanzienlijke en consistente stijging in de omzet of de EBITDA.
De Voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn, sluit het agendapunt en gaat over tot het volgende agendapunt: het verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2017.
5d. Verslag Raad van Commissarissen over het boekjaar 2017.
De Voorzitter geeft aan voornemens te zijn enige woorden tot de vergadering te richten over de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen in het boekjaar 2017. Hij geeft aan dat het verslag van de Raad van Commissarissen is opgenomen op pagina 46 tot en met 48 van het jaarverslag.
De Voorzitter geeft aan dat 2017 zich geeft gekenmerkt las een bijzonder jaar, waarin aanvankelijk geen operationele activiteiten werden ontplooid en uiteindelijk 13 ondernemingen, met eigen activiteiten, deel uitmaken van de ondernemingsgroep. Het jaar 2017 ging onder andere gepaard met overnames, de integratie van de overgenomen vennootschappen, een bestuurswijziging, een wijziging van het bestuursmodel. Daarnaast is in 2017 afscheid genomen van Verenigde Nederlandse Compagnie om verder te gaan onder de naam DGB Group. De bijzondere activiteiten in 2017 vereisten veel werk en inspanning. De Voorzitter merkt op dat de Raad van Commissarissen hieraan een actieve bijdrage heeft geleverd door, onder meer, intensief met de Raad van Bestuur te overleggen en strategische doelstellingen en opties te bespreken. De Voorzitter geeft verder aan dat in 2017 regelmatig bijeenkomsten van de Raad van Commissarissen hebben plaatsgevonden. Daarbij zijn onder andere de actualisering van de ondernemingsresultaten, de financiële resultaten, de jaarlijkse begroting, risico-inventarisatie en – management en het bewaken van de bedrijfscultuur besproken.
De Voorzitter geeft aan verheugd te zijn met het feit dat de vennootschap in 2018 bestuurt wordt door een one-tier board. De niet-uitvoerende bestuurder heeft door deze wijze van besturen weer zitting in het bestuur en zit daarmee ‘kort op de bal’. Daarnaast merkt de Voorzitter op blij te zijn met het feit dat de Corporate Governance Commissie heeft onderkent dat het onderhouden van een gedegen ondernemingscultuur bijdraagt aan een goede Corporate Governance en inmiddels een wezenlijk deel
Pagina 12 van 20 AVA-28-06-2018
uitmaakt van de Nederlandse Corporate Governance Code. De Voorzitter geeft aan dat de juiste ondernemingscultuur bijdraagt aan de lange termijn waarde.
De Voorzitter geeft aan dat hij in zijn familiebedrijven altijd een ondernemingscultuur heeft gestimuleerd waarin motivatie, inzet en gedrevenheid bepalende factoren zijn. Deze bedrijven zijn in 2017 ingebracht in de beursvennootschap en hebben de eigen cultuur meegenomen; deze cultuur typeert inmiddels ook DGB Group. De vennootschap hoopt haar werknemers door het creëren van de juiste werkomstandigheden aan te zetten om gemotiveerd bij te dragen aan het succes van de onderneming Door een hoge mate van communicatie en het onderhouden van een open dialoog met de werknemers, wordt betrokkenheid, werkplezier en loyaliteit gecreëerd. Deze communicatie zorgt ervoor dat het voor iedereen duidelijk is wat de doelstellingen van de onderneming zijn en hoe zij kunnen bijdragen aan het realiseren van deze doelstellingen. De juiste ondernemingscultuur is van essentieel belang voor de onderneming. De Voorzitter geeft aan verheugd te zijn dat de Corporate Governance Commissie dit onderkent en dat cultuur inmiddels een wezenlijk deel uitmaakt van de Nederlandse Corporate Governance Code.
Vervolgens gaat de Voorzitter in op de interactie met de externe accountant en de rol die door de Raad van Commissarissen vervuld wordt in het selectieproces. Hij geeft aan dat onder agendapunt 4 al een korte toelichting is gegeven over de zoektocht naar een externe accountant van de vennootschap. Hij merkt op dat Grant Thornton in 2017 heeft aangegeven om portfolioredenen niet langer op te (kunnen) treden als externe accountant van de vennootschap. Daarna was het aan de Raad van Commissarissen om een nieuwe accountant in te schakelen. Naast Accon is destijds geen accountantsorganisatie met een OOB-vergunning bereid gevonden de jaarrekening van 2017 te controleren. Daarom heeft de Raad van Commissarissen Accon gevraagd de controle van de jaarrekening op zich te nemen. De Voorzitter geeft aan dat hij, als niet-uitvoerend bestuurder tijdens het controleproces regelmatig contact heeft onderhouden met de accountant. Zo is onder andere het bestuursverslag en de jaarrekening met de Raad van Bestuur en de externe accountant besproken. De Voorzitter geeft aan dat de accountant hem heeft voorzien van alle relevante informatie om zijn toezichthoudende taken naar behoren uit te kunnen voeren. Hij merkt op zeer verheugd te zijn met de benoeming van Accon tot accountant over het boekjaar 2018, zodat wij de prettige samenwerking ook in 2018 en 2019 voortgezet kan worden.
Tot slot blikt de Voorzitter kort terug op de presentatie van de heer van Riele. Hij geeft aan ervan overtuigd te zijn dat de vennootschap in 2017 de juiste weg is ingeslagen.
De heer J.C. Abrahamse geeft aan vernomen te hebben dat grootaandeelhouder en voormalig bestuurder, de heer Schaaij, inmiddels geen belang meer heeft in de vennootschap. Hij vraagt zich af of de heer Schaaij zich kon vinden in de zienswijze(n) van het nieuwe bestuur.
De Voorzitter geeft aan niet in te kunnen gaan op deze vraag.
De heer J.C. Abrahamse vraagt of er contacten zijn geweest met de nieuwe grootaandeelhouder. Dit met het oog op een eventuele commissarisfunctie.
De Voorzitter geeft aan dat er in het verleden wel contacten zijn geweest.
De heer C.M.A. Stevense vraagt of de notulen van de AVA d.d. 29 mei 2017 al boven water zijn.
Pagina 13 van 20 AVA-28-06-2018
De Voorzitter geeft aan dat deze notulen herhaaldelijk zijn opgevraagd, maar tot op heden niet boven water zijn gekomen.
De heer A.J.J. Broenink vraagt hoe door de vennootschap wordt aangekeken tegen het landelijke aspect van het dierplatform.
De Voorzitter geeft aan dat drie jaar geleden is gestart met de inzet op agrarische software door het overnemen van verschillende bedrijven, waaronder in 2017 Corilus. Daarnaast zijn er verschillende bedrijven die de vennootschap graag zou willen overnemen. Hiervoor is echter kapitaal nodig. Om te voorzien in deze kapitaalbehoefte is het noodzakelijk dat de vennootschap in het bezit is van een goedgekeurd prospectus.
De heer J.J.M. Schoenmaker vraagt of bestaande aandeelhouders korting krijgen bij een eventuele aandelenemissie.
De heer R.A.J. van Riele geeft aan dat op dit moment nog geen antwoord kan worden gegeven op deze vraag.
De heer A.J.J. Broenink vraagt hoeveel kapitaal de vennootschap nodig heeft om de plannen te verwezenlijken.
De Voorzitter geeft aan nog geen exact bedrag aan kapitaal te kunnen noemen. Eerst dient gesproken te worden met specialisten.
De Voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn, sluit dit agendapunt en gaat over tot het volgende agendapunt: het vaststellen van de jaarrekening over 2017.
5.e. Vaststellen jaarrekening over het boekjaar 2017.
De Voorzitter geeft aan dat de jaarrekening is gecontroleerd door Accon en geeft het woord aan de heer J.S. Visch MSc RA van Accon.
De heer J.S. Visch geeft aan dat het bij beursfondsen gebruikelijk is dat de accountant het controleproces toelicht. Hij merkt op dat de controleverklaring is toegevoegd aan de jaarrekening. In eerste instantie heeft Accon kennis genomen van het bedrijf, de overgenomen bedrijven en de kwaliteit en mate van administratie. Vervolgens is de materialiteit op basis van de grootte van het bedrijf en de jaarcijfers bepaald. De materialiteitsgrens is vastgesteld op een bedrag ad. € 336.000,-. De reikwijdte van de controle is daardoor zodanig dat voornamelijk is gefocust op de grotere bedrijven binnen de DGB Group. Ten aanzien van de kleinere bedrijven, die naar hun omvang niet materieel zijn, geldt dat ten minste een aansluiting is gemaakt met de onderliggende administraties, een cijferanalyse is uitgevoerd en een aantal specifieke gerichte werkzaamheden zijn uitgevoerd.
De kernpunten van de controle behelzen de juiste verwerking van de overnames, de waardering van goodwill en andere immateriële vaste activa, de volledigheid en de afgrenzing van opbrengsten uit energie en de wisseling van accountant. De heer J.S. Visch geeft aan dat voor de waardering van de goodwill en de andere immateriële activa onder andere gebruik is gemaakt van waarderingsspecialisten. De heer J.S. Visch geeft aan de vorige accountant te hebben gesproken en te
Pagina 14 van 20 AVA-28-06-2018
hebben vastgesteld dat hij kon steunen op diens werkzaamheden. Tot slot dient de accountant een mening dient te vormen over de overige informatie die is opgenomen in de jaarrekening en het bestuursverslag. Uiteindelijk heeft dit geresulteerd is een goedkeurende controleverklaring over het boekjaar 2017.
De heer A.J.J. Broenink vraagt zich af hoe de controle met betrekking tot de onderneming in België is verlopen.
De heer J.S. Visch geeft aan dat de Belgische vennootschap in 2017 slechts een klein, niet materieel onderdeel van de vennootschap uitmaakte. De werkzaamheden van de accountant zijn daardoor beperkt tot specifieke werkzaamheden voor de periode waarin deze vennootschap deel uitmaakte van de ondernemingsgroep. Bij de controle is gebruik gemaakt van de bij DGB Group aanwezige administratie.
De heer J.C. Abrahamse vraagt zich of de controle van Accon ook heeft geleid tot een managementletter waarin adviezen worden gegeven tot verbetering van de boekhouding of andere zaken.
De heer J.S. Visch antwoordt hierop bevestigend.
De heer J.C. Abrahamse vraagt zich vervolgens af of het bestuur ook heeft gereageerd op deze managementletter en of de adviezen c.q. aanbevelingen van Accon door de vennootschap zijn verwerkt .
De heer Visch geeft aan dat de accountant normaliter bepaalt welke impact zijn bevindingen hebben op de controle . Op grond van de mogelijke impact wordt bepaalt welke maatregelen direct noodzakelijk zijn en welke maatregelen eventueel in 2018 vormgegeven kunnen worden. Vervolgens wordt in het accountantsverslag expliciet melding gemaakt van de bevindingen en eventueel gemaakte afspraken.
Tot slot vraagt de heer A.J.J. Broenink zich af of de verliezen die zijn gemaakt een reden zijn om te kijken naar de continuïteit van het bedrijf.
De heer J.S. Visch geeft aan dat de continuïteit van een onderneming een vast onderdeel is van de controle. De heer J.S. Visch merkt daarbij op dat de continuïteit naar zijn oordeel voldoende is en niet tot een kernpunt van de controle behoorde. Op basis van de bij Accon beschikbare informatie bestaat geen onzekerheid over de continuïteit van de vennootschap.
De heer C.M.A. Stevense van Stichting Rechtsbescherming Beleggers vraagt welk percentage van de vennootschap gecontroleerd is.
De heer J.S. Visch antwoordt dat 100% van de onderneming is gecontroleerd, maar dat de diepgang van deze controle varieert.
De heer C.M.A. Stevense van Stichting Rechtsbescherming Beleggers vraagt zich af op het percentage goodwill, gelet op het balanstotaal, wel verantwoordt is.
Pagina 15 van 20 AVA-28-06-2018
![]()
De heer J.S. Visch geeft aan dat de IFRS een aantal specifieke regels kent betreffende de wijze waarop beoordeelt dient te worden of overnamedocumentatie inzake de goodwill en de overige immateriële activa voldoende is. Daarnaast wordt beoordeelt of tegenover de goodwill en de intangibles voldoende kasstromen staan, indien dat niet het geval is leidt dat tot een impairment.
Vervolgens vraagt de heer C.M.A. Stevense van Stichting Rechtsbescherming Beleggers of, gezien de kostenverlaging in de tweede helft van 2017, verdere kostenverlaging zal plaatsvinden.
De Voorzitter geeft aan dat er geen verder kostenverlagingen zijn doorgevoerd. Ter aanvulling geeft de heer R.A.J. van Riele aan, dat aan de ene kant sprake is van kostenverlaging door middel van automatisering en aan de andere kant sprake is van investeringen.
De heer C.M.A. Stevense van Stichting Rechtsbescherming Beleggers vraagt of het juridische aspect en het ICT aspect van de onderneming ook zijn gecontroleerd.
De heer J.S. Visch geeft aan dat de controle betreffende de naleving van wet- en regelgeving een vast onderdeel van de accountantscontrole is. Daarnaast is onder meer gekeken naar de juridische aspecten van software en de kwaliteit van de database. De heer J.S. Visch merkt op dat voor zover dat noodzakelijk is geweest, juridisch advies is ingewonnen. De heer J.S. Visch
geeft vervolgens aan dat accountants verplicht zijn te rapporteren over de continuïteit van de automatiseringsomgeving. De controle van de IT-omgeving maakt dan ook deel uit van de controle. Voor de controle van de IT-omgeving is gebruik gemaakt van een analyse van een derde partij. De heer J.W.R. Klomp merkt ter aanvulling op dat een van de ondernemingen binnen de DGB Group een door de overheid aangewezen databank exploiteert. Om een aangewezen databank van de overheid te worden, dient aan strenge eisen te worden voldaan.
De Voorzitter stelt vast dat er geen verdere vragen zijn en stelt voor om over te gaan tot stemming over het vaststellen van de jaarrekening. De Voorzitter constateert dat het besluit tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2017 is aangenomen.
Het voorstel is aangenomen met 3.510.909 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 1 onthouding. De Voorzitter sluit dit agendapunt af en opent het volgende agendapunt: het dividend.
- Dividend
De Voorzitter geeft aan dat de vennootschap het beleid hanteert om jaarlijks een dividend voor te stellen van 40% tot 50% van het netto operationeel resultaat. Een dividendvoorstel is afhankelijk van diverse factoren, zoals het financiële en het operationele resultaat, de kapitaalspositie, wet- en regelgeving en de vraag of de beschikbare middelen benodigd zijn voor aflossing of investeringen. De uitkering van dividend is afhankelijk van de financiële resultaat en het eigen vermogen van de DGB Group. De Voorzitter geeft aan dat het mogelijk is, dat bij tegenvallende resultaten geen dividend wordt uitgekeerd. Gezien de resultaten van 2017 zal voor het boekjaar 2017, in overeenstemming met het bepaalde in artikel 19 van de Statuten, geen voorstel gedaan worden tot uitkering van dividend.
De heer C.M.A. Stevense van Stichting Rechtsbescherming Beleggers geeft aan graag continuïteit in het dividendbeleid te willen zien. Ter verduidelijking geeft de heer C.M.A. Stevense van Stichting
Pagina 16 van 20 AVA-28-06-2018
![]()
Rechtsbescherming Beleggers als voorbeeld aan, dat bij een leverage van 2% tot 2.5% wordt bepaald hoeveel dividend wordt uitbetaald in contanten en hoeveel in aandelen.
De Voorzitter geeft aan het eens te zijn met de heer Stevense, maar wijst erop dat er in 2017 verlies is geleden en daarom geen dividend wordt uitgekeerd.
De heer A.J.J. Broenink vraagt of er al prognoses zijn voor toekomst gebaseerd op toekomstige cashflows, waaruit conclusies voor mogelijk toekomstige dividenduitkeringen kunnen worden getrokken
De Voorzitter antwoordt dat deze er niet zijn.
De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en sluit dit agendapunt. Overgegaan wordt naar het volgende agendapunt: het verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Bestuur.
7.a. Décharge leden Raad van Bestuur.
De Voorzitter geeft aan dat het voorstel tot décharge leden van de Raad van Bestuur ziet op de leden die in 2017 zitting hadden in de Raad van Bestuur ter zake van de uitoefening van hun taken in boekjaar 2017. De Voorzitter merkt op dat aan de heer Schaaij reeds décharge is verleend gedurende de BAVA van 23 augustus 2017.
De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn over dit agendapunt en stelt voor over te gaan tot stemming over het voorstel tot verlening van décharge aan de leden van de Raad van Bestuur. De Voorzitter constateert dat het voorstel tot verlening van décharge aan de leden van de Raad van Bestuur is aangenomen.
Het voorstel is aangenomen met 3.510.909 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen.
De Voorzitter sluit dit agendapunt af en opent het volgende agendapunt, het voorstel tot verlenen décharge leden Raad van Commissarissen.
7.b. Décharge leden Raad van Commissarissen.
De Voorzitter geeft aan dat het voorstel tot verlening van décharge aan het lid van de Raad van Commissarissen ziet op het lid dat zitting hadin de Raad van Commissarissen in 2017 ter zake van zijn toezicht op het gevoerde bestuur in boekjaar 2017. De Voorzitter merkt op dat aan de heren De Vries en Van Veldhoven reeds décharge is verleend gedurende de BAVA van 23 augustus 2017.
De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn over dit agendapunt en stelt voor over te gaan tot stemming over het voorstel tot verlening van décharge aan het lid van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter constateert dat het voorstel tot verlening van décharge aan het lid van de Raad van Commissarissen is aangenomen.
Het voorstel is aangenomen met 3.510.909 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen.
De Voorzitter sluit dit agendapunt af en opent het volgende agendapunt, de machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen.
Pagina 17 van 20 AVA-28-06-2018
![]()
8.a. Machtiging uitgifte van aandelen
De Voorzitter geeft aan dat voorgesteld wordt dat de AVA de Raad van Bestuur een machtiging verleent tot het uitgeven van aandelen, dan wel, tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, gedurende een termijn van achttien maanden, gerekend vanaf 28 juni 2018. De machtiging is beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap ten tijde van de uitgifte, te vermeerderen met 10% indien de uitgifte geschiedt in het kader van een fusie of overname. Een dergelijk besluit behoeft de instemming van de niet-uitvoerend bestuurder. De Voorzitter merkt op dat deze machtiging in voorgaande jaren ook werd verleend en dat deze machtiging, de machtiging vervangt die in 2017door de AVA werd verleend, voor zover die in tijd doorloopt na 28 juni 2018.
De heer H. Rienks vraagt of hij goed begrepen heeft dat het er in feite op neerkomt, dat de heer Logtenberg, als enig niet-uitvoerend bestuurder, altijd dient in te stemmen met een besluit tot het uitgeven van aandelen.
De Voorzitter antwoordt bevestigend.
De heer A.J.J. Broenink vraagt of de Raad van Bestuur plannen heeft om gebruik te maken van de machtiging.
De Voorzitter geeft aan gebruik te willen maken van de machtiging.
De Voorzitter stelt vast dat er verder geen vragen zijn en stelt voor om over te gaan tot stemming over het verlenen van de voorgestelde machtiging tot het uitgeven van aandelen, dan wel tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. De Voorzitter constateert dat het voorstel is aangenomen.
Het voorstel is aangenomen met 3.510.889 stemmen voor, 20 stemmen tegen en 0 onthoudingen.
De Voorzitter sluit dit agendapunt en stelt voor over te gaan tot het volgende agendapunt: beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen.
8.b. Beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen
De Voorzitter stelt voor dat de AVA de Raad van Bestuur een machtiging verleent gedurende een termijn van achttien maanden, gerekend vanaf 28 juni 2018, tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders in relatie tot de uitgifte van aandelen, dan wel het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. De machtiging is beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap ten tijde van de uitgifte. Een dergelijk besluit behoeft de voorafgaande instemming van de niet-uitvoerende bestuurder. De Voorzitter merkt op dat ook deze machtiging in voorgaande jaren werd verleend en dat deze machtiging, de machtiging die in 2017 door de AVA werd verleend vervangt, voor zover die in tijd doorloopt na 28 juni 2018.
De heer A.J.J. Broenink geeft aan dezelfde vraag te hebben als bij het vorige agendapunt en vraagt of de Raad van Bestuur plannen heeft om gebruik te maken van deze machtiging.
De Voorzitter geeft aan op dit moment geen plannen te hebben om gebruik te maken van deze machtiging. Op het moment dat sprake is van de uitgifte van aandelen, wordt besloten of
Pagina 18 van 20 AVA-28-06-2018
![]()
gebruik zal worden gemaakt van de machtiging tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht.
De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en stelt voor over te gaan tot stemming over het verlenen van de voorgestelde machtiging tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen door de Raad van Bestuur. De Voorzitter constateert dat het voorstel is aangenomen.
Het voorstel is aangenomen met 3.450.879 stemmen voor, 60.030 stemmen tegen en 0 onthoudingen.
De Voorzitter sluit dit agendapunt af en opent het volgende agendapunt, machtiging tot inkoop eigen aandelen.
- Machtiging tot inkoop eigen aandelen
De Voorzitter geeft aan dat voorgesteld wordt dat de AVA de Raad van Bestuur machtiging verleent om, gedurende de wettelijke maximumtermijn van achttien maanden, gerekend vanaf 28 juni 2018, eigen aandelen (tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van de vennootschap per heden) in te kopen met inachtneming van de wet en de statuten. Een dergelijk besluit behoeft de voorafgaande goedkeuring van de niet-uitvoerend bestuurder. De Voorzitter merkt op dat deze machtiging in voorgaande jaren ook werd verleend en in de plaats zal treden van de machtiging die door de AVA werd verleend in 2017, voor zover die in tijd doorloopt na 28 juni 2018.
De heer A.J.J. Broenink geeft aan weer dezelfde vraag te hebben en vraagt of de Raad van Bestuur plannen heeft om gebruik te maken van deze machtiging.
De Voorzitter geeft aan dat er geen voornemens zijn gebruik te maken van deze machtiging.
De Voorzitter stelt vast dat er verder geen vragen zijn en stelt voor om over te gaan tot stemming over het verlenen van de voorgestelde machtiging tot inkoop van eigen aandelen. De Voorzitter constateert dat het voorstel is aangenomen.
Het voorstel is aangenomen met 3.510.899 stemmen voor, 10 stemmen tegen en 0 onthoudingen.
De Voorzitter sluit dit agendapunt en stelt voor over te gaan tot het volgende agendapunt: de rondvraag.
- Rondvraag
De Voorzitter opent de rondvraag.
De heer H. Rienks vraagt of de vennootschap, gelet op het rapport van de commissie Sorgdrager betreffende een onderzoek naar fipronil in eieren, interesse heeft om actief te worden in de eierbranche. De heer H. Rienks merkt hierbij op dat uit het rapport de conclusie volgt dat er veel mis is met de controle op, en de naleving van, de regels in de eierbranche.
De Voorzitter geeft aan dat door de vennootschap in het verleden, in de pers, wel vraag stellend is gereageerd op kwesties betrekking hebbende op de eierbranche, maar dat daar geen reactie op ontvangen is. Ook wordt thans op andere gebieden wel samengewerkt met organisaties in de eierbranche. Het is echter de vraag of deze organisaties de behoefte hebben om t samen te
Pagina 19 van 20 AVA-28-06-2018
![]()
werken met een onafhankelijke organisatie zoals de DGB Group. De Voorzitter geeft aan dat het zeer belangrijk is om de onafhankelijkheid van de vennootschap te blijven waarborgen.
De heer H. Rienks vraagt of een versie van het dierplatform ook in andere landen, bijvoorbeeld België, zou kunnen worden aangeboden.
De Voorzitter antwoordt dat de vertaling naar meerdere talen, zoals het Italiaans en Pools, reeds in het platform aanwezig is. De Voorzitter geeft daarnaast aan dat het bestuur overweegt om het dierplatform ook in het buitenlands aan te bieden.
Mevrouw C. Keyl vraagt waarom in een bekend Nederlands dagblad nog steeds de naam VNC is opgenomen.
De Voorzitter geeft aan dat de naam op Euronext reeds is gewijzigd. Verder geeft de Voorzitter aan niet te begrijpen waarom het dagblad de naam VNC nog steeds gebruikt.
- Sluiting
De Voorzitter constateert dat er geen nadere vragen zijn, dankt eenieder voor zijn aanwezigheid en sluit de vergadering.
De Voorzitter geeft aan de aandeelhouders graag te spreken tijdens de lunch, welke achter in de zaal zal worden geserveerd.
Besluitenlijst
- Besluit tot benoeming externe accountant;
- Besluit tot vaststellen van de jaarrekening;
- Besluit tot het verlenen van décharge leden Raad van Bestuur;
- Besluit tot het verlenen van décharge lid Raad van Commissarissen;
- Besluit tot het verlenen van een machtiging aan de Raad van Bestuur tot het uitgeven van aandelen, dan wel, het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen;
- Besluit tot het verlenen van een machtiging aan de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders in relatie tot de uitgifte van aandelen, dan wel het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen;
- Besluit tot het verlenen van een machtiging aan de Raad van Bestuur tot het inkopen van eigen aandelen.
Aldus vastgesteld door ondertekening door de Voorzitter en de notulist van de vergadering.
Voorzitter Notulist
dhr. M.G.J. Logtenberg: mw. A.R. Bergman:
Pagina 20 van 20 AVA-28-06-2018
