DGB Group N.V. (“DGB Group”) en Majka Investments B.V. (de “Koper”) hebben voorwaardelijke overeenstemming bereikt over de verkoop van de activiteiten van DGB Group (de "Transactie").
Kern van de Transactie:
- De Koper koopt alle activiteiten van DGB Group, zodat na afronding van de Transactie DGB Group een nagenoeg lege huls zal zijn.
- De activiteiten van DGB Group bestaan uit de aandelen in al haar dochtermaatschappijen, het pand gelegen aan de Lange Spruit 1A in Hardenberg en alle overige activa en passiva.
- Uitgezonderd zijn de boeken, bescheiden en administratie, een achtergestelde lening van €40.000 en een bedrag van €50.000.
- De definitieve voorwaarden van de transactie zullen worden neergelegd in een activa/passiva overeenkomst (de "APA").
- Partijen zullen trachten voor 17 juli 2020 overeenstemming te bereiken over de APA.
- Daarna zal een eerste algemene vergadering van aandeelhouders ("AVA") worden opgeroepen, waarin de houders van gewone aandelen van DGB Group (de "Aandeelhouders") in de gelegenheid zullen worden gesteld om de Transactie goed te keuren.
- Na de AVA zullen partijen overgaan tot closing van de Transactie.
- Daarna zal een tweede AVA worden opgeroepen, waarin de Aandeelhouders in de gelegenheid zullen worden gesteld om te besluiten tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2019, een (tussentijdse) uitkering (de "Uitkering") en de ontbinding van DGB Group.
- De koopprijs voor de Transactie zal zodanig zijn dat de Uitkering gelijk zal zijn aan een bedrag van €0.62 per gewoon aandeel (voor inhouding van 15% dividendbelasting) (de "Koopprijs").
- Op basis van de aan de Koper bekende informatie waardeert de Koper de onderneming per 31 december 2019 op EUR 14.737.031 op een debt en cash vrije basis.
- De Koopprijs zal op closing van de Transactie gedeeltelijk worden voldaan in cash (ter voldoening van de hypothecaire lening voor het Pand en (het saldo van) de overige lang- en kortlopende schulden en een loan note (ter voldoening van de Uitkering). Op de registratiedatum voor de Uitkering, kort na de tweede AVA, zal het deel van de loan note dat benodigd is voor de Uitkering aan de free float aandeelhouders in cash worden afgelost en worden betaald door de Koper.
Historie en rationale van de Transactie
De activiteiten van de huidige DGB Group zijn in 2017 ondergebracht in het toenmalige beursfonds Verenigde Nederlandse Compagnie N.V., daarvoor Roto Smeets Group N.V. Het doel van de beursnotering was om via de openbare kapitaalmarkt financiering van de groei van de onderneming te faciliteren. Helaas heeft het bestuur van DGB Group moeten constateren dat de onderneming via de kapitaalmarkt geen financiering kan aantrekken en dat ook de traditionele banken de onderneming niet graag financieren zolang de onderneming beursgenoteerd is.
Daarnaast zijn de kosten van de beursnotering en de vereiste managementtijd die gepaard gaan met een beursnotering voor de omvang van de onderneming disproportioneel hoog. Ook de strikte regelgeving die van toepassing is op beursondernemingen (bijv. IFRS en governance regelgeving) past niet bij de omvang van de onderneming.
Het bestuur is daarom van mening dat een gezonde en bestendige toekomst van de onderneming beter is gewaarborgd in private handen. De groep heeft dan een private aandeelhouder die is gericht op lange termijn waardecreatie van de onderneming. Dit biedt de onderneming de ruimte om ook in onzekere perioden de benodigde investeringen te kunnen doen. Bovendien komen er middelen en managementtijd beschikbaar voor de business die nu worden ingezet voor de beursnotering.
De Transactie
DGB Group en de Koper hebben voorwaardelijk overeenstemming bereikt over de Transactie. De Koper zal de komende weken due diligence verrichten en partijen zullen in onderhandeling treden over de APA. De verplichting van de Koper om de APA aan te gaan is onder andere onderworpen aan de opschortende voorwaarde dat de uitkomsten van het due diligence onderzoek naar volle tevredenheid van de Koper zijn. De verplichting van DGB Group om de APA aan te gaan is onderworpen aan de opschortende voorwaarden dat DGB Group een fairness opinie heeft ontvangen, de Koper een certainty of funds verklaring heeft overlegd en DGB Group geen superieur bod (een bod dat ten minste hoogste 20% hoger ligt van de waarde van de Transactie) heeft ontvangen. Afgesproken is dat de APA uitsluitend bevoegdheids- en titelgaranties van DGB Group zal bevatten.
Goedkeuring ex artikel 2:107a BW, ontbinding en beëindiging beursnotering
De verplichting om tot closing van de Transactie over te gaan is onderworpen aan de opschortende voorwaarde dat de Aandeelhouders tijdens de eerste AVA de Transactie hebben goedgekeurd ex artikel 2:107a BW. Voor de eerste AVA zal een aandeelhouderscirculaire beschikbaar worden gesteld op de website van DGB Group (www.dgbgroup.nl). Na de tweede AVA zal DGB Group zo spoedig mogelijk overgaan tot ontbinding van de vennootschap en de beëindiging van de beursnotering.
De Koper en Degrosolutions Holding B.V., beide 100% dochtervennootschappen van de heer M.G.J. Logtenberg, niet uitvoerend bestuurder van DGB Group, zullen zowel tijdens de eerste als de tweede AVA hun stemrecht op alle gewone aandelen in het kapitaal van DGB Group uitbrengen ten gunste van de voornoemde voorstellen en de heer M.G.J. Logtenberg zal, in zijn hoedanigheid als houder van alle prioriteitsaandelen, zijn goedkeuring verlenen aan deze voorstellen.
Tegenstrijdig belang
Bij de besluitvorming heeft het bestuur rekening gehouden met potentiële tegenstrijdige belangen. De heer M.G.J. Logtenberg heeft niet deelgenomen aan de beraadslaging en besluitvorming over de Transactie.
Aanbeveling Transactie
Na zorgvuldige afweging van de strategische, economische en financiële aspecten van de Transactie is het bestuur van mening van de Transactie in het belang is van DGB Group, de Aandeelhouders, werknemers, crediteuren en andere belanghebbenden van DGB Group. Het bestuur van DGB Group heeft daarom besloten om op de AVA de Aandeelhouders aan te bevelen om de Transactie goed te keuren.
Exclusiviteit
DGB Group heeft aan de Koper exclusiviteit verleend zolang partijen in onderhandeling zijn over de APA en de voorwaarden voor aangaan van de APA niet uiterlijk op 31 juli 2020 zijn vervuld, de APA is ondertekend of DGB Group een superieur bod heeft ontvangen.
Indicatief tijdschema
DGB Group en de Koper verwachten dat de eerste AVA zal plaatsvinden in Q3 2020 en dat de tweede AVA en de Uitkering zullen plaatsvinden in Q4 2020.
Dit persbericht kwalificeert als een openbaarmaking in de zin van artikel 17 lid 1 van de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (MAR) en bevat voorwetenschap in de zin van artikel 7 lid 1 MAR. Dit persbericht is geen bod, of uitnodiging tot een bod om aandelen of effecten in DGB Group te kopen.
